Môžeme očakávať novú Ligu majstrov na európskom kontinente ?

Súdny dvor Európskej únie (ďalej aj skrátene „SDEÚ” alebo “Súdny dvor”) prišiel 21. decembra 2023 s prelomovým rozhodnutím, týkajúcim sa futbalu ako najväčšieho športového fenoménu a práva Európskej únie. Ide o rozhodnutie C-333/21 European Super League SL proti FIFA a UEFA.

Vo svojom rozsudku Súdny dvor zasadajúci ako veľká komora spresnil podmienky, za akých pravidlá prijaté zo strany FIFA a UEFA, ktoré sa týkajú jednak predchádzajúceho povoľovania medzinárodných futbalových súťaží medzi klubmi, účasti futbalových klubov a hráčov na týchto súťažiach, ako aj sankcií sprevádzajúcich tieto pravidlá, a jednak využívania rôznych práv spojených s týmito súťažami, možno považovať za zneužívanie dominantného postavenia v zmysle článku 102 ZFEÚ, ako aj za protisúťažný kartel v zmysle článku 101 ZFEÚ. 

Vyjadril sa aj k zlučiteľnosti týchto pravidiel predchádzajúceho povoľovania, účasti a sankcií so slobodným poskytovaním služieb zaručeným článkom 56 ZFEÚ.

Laik či bežný človek by si mohol povedať: 

„Čo má právo EÚ spoločne s európskym futbalom?“ 

Je na mieste povedať, že viac ako by sa mohlo zdať. Športový svet sa totiž stále viac prelína so svetom právnym. Futbal sa stal totiž v posledných dekádach viac ako športom a ide o biznisové odvetvie ako každé iné. Je to odvetvie, ktoré generuje miliardové zisky a preto sa naň vzťahuje v čoraz väčšej miere právna regulácia.

Čím je ale tento spor medzi 2 organizáciami riadiacimi svetový a európsky futbal na jednej strane a zoskupením elitných európskych klubov na druhej strane, taký zaujímavý ? 

To si rozoberieme v nasledujúcich riadkoch.

Prepojenie športu a práva

V roku 2021 vyvrcholila iniciatíva 12 európskych futbalových klubov¹ združených prostredníctvom súkromnej španielskej spoločnosti European Superleague Company (ďalej len „ESL“). Jej cieľom je vytvoriť projekt novej medzinárodnej profesionálnej súťaže nazvanej „Superliga“.²

Dôvody sú do veľkej miery finančného charakteru a nakoľko by sa tejto novej súťaže účastnili najmä najväčšie kluby v Európe, bolo by to spojené s očakávanými vyššími príjmami z predaja vstupeniek a televíznych práv. 

Vplyv mali nepochybne aj korupčné kauzy vysokých predstaviteľov FIFA a UEFA v posledných rokoch. 

Tieto kluby sa teda chceli určitým spôsobom odtrhnúť od súťaží organizovaných UEFA ako je predovšetkým Liga Majstrov a vytvoriť novú súťaž zahŕňajúcu 12 až 15 klubov so statusom „stálych členov“. Na súťaži sa okrem toho ešte mali podieľať ďalšie kluby so statusom „oprávnených členov“, ktoré sa vyberú na základe určitého postupu. Superliga sa teda mala stať konkurenciou, či alternatívou pre súťaže organizované UEFA a mala tvoriť súťaž elitných klubov.

Tento projekt narazil na veľký odpor v radách futbalových fanúšikov, trénerov, ostatných európskych klubov a dokonca aj národných vlád niektorých členských štátov Európskej únie. Odpor vyvolala najmä uzavretosť a elitársky charakter potenciálne novej súťaže, ktorý nekorešponduje s princípmi na ktorých dnešný futbal stojí. 

Nová Superliga by totiž do značnej miery nabúrávala princípy na ktorých stojí európsky futbal. Superliga by totiž bola „polootvorenou“ súťažou a fungovala by na uzavretom princípe, kde by nebol možný vstup a zostup. 

Takýto model by sa preto približoval americkému modelu súťaží ako sú NHL, NBA alebo NFL. Tieto súťaže sú typické tým, že z nich nejde vypadnúť a za vstup do súťaže sa platí. 

Súčasný európsky futbal ale stojí na princípe zásluhovosti, kedy aj ten najmenší a najposlednejší klub môže vystúpať až na vrchol pomyselnej futbalovej pyramídy. Preto sa mohol v minulosti stretnúť na futbalových trávnikoch Matador Púchov so slávnou Barcelonou a senzačne remizovať. Ad absurdum aj klub z malej dedinky na okraji Európy môže vystúpať po futbalovej pyramíde a stať sa víťazom Ligy majstrov ako najprestížnejšej európskej a celosvetovej klubovej súťaže. 

FIFA a UEFA v kooperácii s viacerými národnými futbalovými asociáciami sa taktiež proti tomuto projektu postavili a 21. januára 2021 vydali vyhlásenie, v ktorom:

• odmietli uznať Superligu,

• pohrozili klubom a hráčom, ktorí by sa rozhodli zúčastniť na tomto projekte sankciami v podobe vylúčenia zo súťaží organizovaných FIFA a UEFA a takisto zákazom účasti samotných hráčov v súťažiach a zápasoch organizovaných FIFA a UEFA,

• zdôraznili, že všetky nové medzinárodne futbalové súťaže musia organizovať alebo schvaľovať príslušné subjekty, uvedené v stanovách FIFA a UEFA.

Vzhľadom na vyvolaný odpor a tlak takmer všetkých futbalových stakeholderov z projektu vycúvali všetky kluby okrem dvoch klubov zo Španielska – Real Madrid CF a FC Barcelona.

ESL preto podala na Obchodný súd v Madride žalobu proti FIFA a UEFA, pričom tvrdila, že ich pravidlá povoľovaní súťaží a využívania mediálnych práv porušujú právo Európskej únie. ESL namietala, že FIFA a UEFA majú monopol, pokiaľ ide o schvaľovanie a organizovanie medzinárodných súťaží profesionálneho futbalu v Európe. Podmienkou založenia a fungovania Superligy totiž bolo buď uznanie zo strany UEFA a FIFA alebo ochrana poskytnutá súdmi.

Obchodný súd v Madride sa domnieval, že správanie FIFA a UEFA sa má kvalifikovať ako protisúťažné a v rozpore s článkami 101 a 102 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ďalej len skrátene „ZFEÚ“). V rámci konania sa vnútroštátny súd domnieval, že po definovaní hospodárskych činností, ako aj dotknutých vecných a geografických trhov – a to na jednej strane organizovanie a komercializácia medzinárodných futbalových súťaží v Európe a na druhej strane využívanie rôznych športových práv s nimi súvisiacich – že FIFA a UEFA majú na každom z týchto trhov monopolné alebo aspoň dominantné postavenie. Vnútroštátny súd mal v tomto kontexte pochybnosti o súlade niektorých ustanovení stanov FIFA a UEFA, ako aj hrozby sankcií alebo upozornení vydávanými týmito federáciami, s právom Únie a za týmto účelom položil SDEÚ 6 prejudiciálnych otázok, ktoré by sa dali zhrnúť nasledovne: 

• po prvé z hľadiska zákazu zneužívania dominantného postavenia stanoveného v článku 102 ZFEÚ, 

• po druhé z hľadiska zákazu kartelov stanoveného v článku 101 ZFEÚ a 

• po tretie z hľadiska jednotlivých základných slobôd zakotvených ZFEÚ, v rozsahu, v akom by mohli byť použité na oslabenie každej súkromnej iniciatívy, ktorá by mohla byť konkurencieschopná v oblasti futbalových súťaží.

Konanie pred Súdnym dvorom Európskej únie

1. Návrh generálneho advokáta SDEÚ³

Zaujímavosťou je, že právny názor, ktorý vyjadril vo svojom návrhu generálny advokát Athanasios Rantos v decembri 2022 sa do veľkej miery líšil od samotného rozhodnutia SDEÚ a dokonca mu odporoval. Generálny advokát zdôraznil dôležitosť prejednávanej veci a podotkol jej dôležitosť, nakoľko toto rozhodnutie má potenciál zmeniť celú organizačnú štruktúru fungovania profesionálneho futbalu. Rozhodovanie o ESL prirovnal k dnes už notoricky známemu rozsudku SDEÚ C-415/93 vo veci Bosman.

Ďalej poukázal na článok 165 ZFEÚ a značný sociálny význam športu v Únii. V tomto článku je podľa neho vyjadrené „ústavné“ uznanie „európskeho športového modelu“ ako už bol vyššie popísaný. Tento model je charakterizovaný viacerými princípmi, ktorými sú:

• pyramídová štruktúra

• princíp otvorených súťaží

• princíp športových zásluh

• princíp finančnej solidarity

• princíp jedného miesta (Ein-Platz-Prinzip)

Nadväzujúc na túto koncepciu sa generálny advokát domnieval, že tieto špecifické okolnosti môžu vplývať na výklad práva EÚ, hospodárskej súťaže a jej obmedzenia z objektívnych dôvodov.

Generálny advokát sa totiž vyjadril v tom zmysle, že články 101 a 102 ZFEÚ sa majú vykladať v tom zmysle, že nebránia FIFA a UEFA v prijatí stanov, ktoré určujú, že vytvorenie novej celoeurópskej súťaže podlieha systému predchádzajúceho povolenia, v rozsahu, v akom je to ospravedlnené a primerané na účely dosiahnutia legitímnych cieľov sledovaných FIFA a UEFA, ktoré súvisia s osobitosťou športu. Je teda podľa neho možné, aby športové federácie FIFA a UEFA odmietli vstup iných subjektov na trh, bez toho aby boli porušené články 101 a 102 ZFEÚ, avšak s výhradou splnenia legitímnych cieľov, ktoré majú vyvážiť tieto obmedzenia hospodárskej súťaže.

Vo svojom návrhu takisto dospel, že články 101 a 102 ZFEÚ sa majú vykladať v tom zmysle, že nebránia FIFA, UEFA, ich členským federáciám alebo národným ligám hroziť sankciami klubom, pokiaľ by snahy týchto klubov v podobe vytvorenia ESL mohli ohroziť legitímne ciele sledované FIFA a UEFA. Na rozdiel od klubov, sankcie vylúčenia týkajúce sa hráčov, ktorí nie sú nijako zapojení do daného projektu by boli neprimerané, najmä pokiaľ ide o ich vylúčenie z národných výberov.

2. Rozsudok Súdneho dvora⁴

So stanoviskom generálneho advokáta, ktoré nie je právne záväzné sa nestotožnil SDEÚ.

SDEÚ v danom prípade aplikoval ustanovenia o ochrane hospodárskej súťaže, nakoľko bolo podľa jeho názoru nepochybné, že FIFA a UEFA majú byť považované za podniky a že vykonávajú hospodársku činnosť. Za podniky takisto možno považovať aj ich členov, teda jednotlivé národné futbalové zväzy. Preto sú FIFA a UEFA podnikmi a zároveň združeniami podnikov, nakoľko definíciu podniku spĺňajú aj národné futbalové zväzy. Takisto reflektoval článok 165 ZFEÚ a špecifickú povahu športu v EÚ, ale konštatoval, že článok 165 ZFEÚ nemožno považovať za pravidlo, na základe ktorého je šport vyňatý zo všetkých alebo niektorých iných ustanovení primárneho práva EÚ. Výkon športu totiž patrí predstavuje hospodársku činnosť a patrí do pôsobnosti ustanovení práva Únie (vrátane článkov 101 a 102 ZFEÚ).

Čo sa týka hlavnej otázky, teda či FIFA a UEFA zneužívajú svoje dominantné postavenie a či je ich konanie možné kvalifikovať ako protisúťažné, ak je podniku, ktorý vykonáva danú hospodársku činnosť, zverená právomoc určovať de iure alebo de facto, ktoré ďalšie podniky sú oprávnené vykonávať rovnakú hospodársku činnosť, ako aj stanovovať podmienky jej vykonávania, stavia ho to do situácie, kedy sa ocitá v konflikte záujmov a získava oproti svojim konkurentom zjavnú výhodu. 

Toto môže byť aj prípad FIFA a UEFA, ktorí takýmto spôsobom môžu regulovať, prístup na trh a presadzovať „svoje“ súťaže ako sú Liga Majstrov, Európska liga alebo Európska konferenčná liga. Na druhej strane, vzhľadom na špecifický charakter organizácie európskeho futbalu, koordináciu jednotlivých súťaží a ich homogenitu, je legitímne aby na konci dňa o všetkom rozhodoval jeden subjekt, teda FIFA na celosvetovej a UEFA na celoeurópskej úrovni.

Preto na základe vyššie uvedených špecifík európskeho futbalu je podľa rozhodnutia SDEÚ legitímne podriadiť organizovanie a priebeh medzinárodných futbalových súťaží spoločným pravidlám. Vo všeobecnosti ich teda nemožno považovať za zneužitie dominantného postavenia. Avšak ak tieto pravidlá nie sú upravené obmedzeniami v podobe hmotnoprávnych kritérií a procesnoprávnych pravidiel, ktoré by mohli zabezpečiť ich transparentnosť, objektívnosť, presnosť a nediskriminačný charakter, ide o porušenie článku 102 a 101 ZFEÚ. To isté platí aj pre sankcie, ktorými FIFA a UEFA hrozila.

ESL totiž chcela založiť novú celoeurópsku futbalovú súťaž mimo systém a vplyv FIFA a UEFA, ale zároveň chcela čerpať naďalej výhody z terajšieho systému. Je to samozrejme logické, nakoľko založiť novú súťaž, ktorá by bola úplne vyňatá zo systému národných líg, ako aj iných medzištátnych súťaži usporadúvaných FIFA a UEFA je v súčasnosti ťažko predstaviteľné.

Navyše, SDEÚ jasne konštatoval, že pravidlá prijaté FIFA a UEFA im umožňujú na základe voľnej úvahy mať kontrolu nad tým, či iný tretí podnik bude môcť organizovať a komercionalizovať futbalové súťaže medzi klubmi na území Únie a takisto či sa niektorých z futbalových klubov bude môcť na takejto súťaži zúčastniť. Tým FIFA a UEFA bránia iným subjektom v prístupe k týmto činnostiam a preto uvedené konanie FIFA a UEFA predstavuje prekážku slobodného poskytovania služieb a je v rozpore s článkom 56 ZFEÚ.

Dôležité na tomto mieste je ale zdôrazniť, že rozsudok SDEÚ o protisúťažnom správaní FIFA a UEFA nemožno v žiadnom prípade interpretovať ako potvrdenie, či podporu projektu Európskej superligy. Toto zdôraznil aj samotný SDEÚ a k samotnému projektu Európskej superligy ako takej sa nevyjadril.

3. Rozhodnutie obchodného súdu v Madride

Na rozhodnutie SDEÚ nadväzuje rozhodnutie Obchodného súdu v Madride vydané v máji tohto roka. Ide o najnovšie rozhodnutie vnútroštátneho súdu, ktorý inicioval vyššie uvedené konanie s prejudiciálnymi otázkami. Madridský súd konštatoval, že FIFA a UEFA zneužili svoje dominantné postavenie, ich konanie kvalifikoval ako protisúťažné a v rozpore s právom Únie. Zneužitie dominantného postavenia má tkvieť práve v „samoudelení“ diskrečnej právomoci rozhodovať o tom, ktoré futbalové súťaže budú povolené. Týmto konaním podľa súdu bránia slobodnej súťaži na trhu.

Okrem toho, súd nariadil FIFA a UEFA aby sa ďalej zdržali protisúťažného správania do budúcnosti a aby odstránili všetky následky takéhoto správania, ktoré nastali pred alebo počas súdneho konania.⁵

Čo bude nasledovať ? 

Vzhľadom na rozsudok SDEÚ z 21. decembra 2023 a Obchodného súdu v Madride z 27. mája 2024 je možné, že môže prísť k zmenám v organizácii a komercializácii futbalu v Európe. Oba rozsudky, teda ako na európskej tak aj na vnútroštátnej úrovni konštatovali zneužitie dominantného postavenia FIFA a UEFA. Rozsudky teda vytvárajú právny rámec a potenciálny manévrovací priestor na vytvorenie novej medzinárodnej európskej súťaže. 

Na druhej strane už od začiatku ohlásenia projektu Superligy pretrváva silný odpor v radách fanúšikov, trénerov, či dokonca národných vlád členských štátov Európskej únie. 

V projekte Superligy navyše zotrvali iba 2 kluby. Preto je pravdepodobnosť pokračovania Superligy skôr nepravdepodobná.

Pozoruhodné ale je, že každá zo strán si interpretuje súdne rozhodnutia po svojom, pričom ako FIFA a UEFA tak aj ESL prezentujú rozhodnutie SDEÚ, ako aj rozhodnutie Obchodného súdu v Madride ako svoje víťazstvo. 

Aký vplyv ale tieto rozhodnutia budú mať a či budú prospešné pre nás „spotrebiteľov Ligy Majstrov“ ukáže až čas.